AP Acquisition CorpとJEPLAN、企業結合に関する登録届出書を米国SECへ提出

AP Acquisition Corp（ニューヨーク証券取引場に上場、ティッカーシンボル：APCA、以下「AP アクイジション」）と、PET（ポリエチレンテレフタレート）ケミカルリサイクル技術のリーディングカンパニーである株式会社JEPLAN（以下「JEPLAN」）は、米国証券取引委員会(SEC)にForm F-4による登録届出書(以下「本登録届出書」)をJEPLANの日本の完全子会社である株式会社JEPLANホールディングス（以下「JEPLANホールディングス」）名義にて、米国時間2023年9月8日に提出致しました。本登録届出書は、既報のAP アクイジションおよびJEPLAN等に関する企業結合（以下「本企業結合」）案に関連するものです。

本登録届出書には、本企業結合に関するプロキシーステートメント（委任状説明書）・目論見書案が含まれています。本登録届出書はまだ発効しておらず、また、今後、本登録届出書に記載されている情報は変更される可能性がありますが、JEPLAN、JEPLANホールディングスおよび本企業結合に関する重要な情報が記載されています。

本登録届出書の写しは、SECウェブサイト（www.sec.gov）からご覧ください。

本企業結合は、SECにより本登録届出書の発効が宣言されること、JEPLANおよびAP アクイジションのそれぞれの株主による本企業結合の承認ならびにその他の一般的なクロージング条件の充足または免除を条件として、2024年第1四半期に完了する予定です。

APスポンサーおよび戦略的パートナーからの出資コミットメント

既報の通り、AP アクイジションは2023年7月7日付で、同社のスポンサーであるアドバンテッジパートナーズの関連会社AP Sponsor LLC（以下「APスポンサー」）の戦略的パートナーである東京センチュリー株式会社（以下「東京センチュリー」）との間で、償還を行わない旨の契約（以下「本契約」）を締結しました。本契約に基づき、東京センチュリーは、本企業結合に関して、AP アクイジションのクラスA普通株式500,000株の償還を選択しないことに合意しました。

2023年9月8日、APスポンサーは、JEPLANホールディングスおよびAP アクイジションとの間で、本企業結合の完了時に実施される第三者割当増資において、500万ドルを出資しJEPLANホールディングスの普通株式を1株当たり10.00ドルの購入価格で取得する引受契約（以下「本スポンサー引受契約」）を締結しました。本契約および本スポンサー引受契約に基づき、本企業結合におけるAPスポンサーおよび東京センチュリーの出資コミットメントは1,000万ドルとなります。

AP アクイジションのCEO 鈴木圭一のコメント：「日本初のサステナビリティにフォーカスしたSPAC（特別買収目的会社）として、APスポンサーと東京センチュリーから追加の支援を得られたことを大変嬉しく思います。私たちは、JEPLANが、真のグローバルな「循環型経済」を実現するために、PETボトルや繊維を含むプラスチックのケミカルリサイクル分野で重要な役割を果たすと確信しています。また、JEPLANが川崎工場での商業規模の生産を通じて蓄積した技術と卓越したオペレーション、そして世界トップクラスの飲料メーカーへの販売実績を誇りに思います。JEPLANは、ニューヨーク証券取引場のようなグローバル市場において、真に革新的でグローバルかつESG志向の企業として成長すべき企業です。JEPLANを世界中の投資家の投資対象としてご紹介することができ大変嬉しく思います。」

JEPLANの創業者兼代表取締役執行役員社長高尾正樹のコメント：「JEPLANは、創業以来、「あらゆるものを循環させる」というビジョンの実現に向け、多くの投資家の皆様に支えられながら努力を重ねて参りました。本企業結合を通じたニューヨーク証券取引所への上場により資金調達を行い、よりグローバルな事業展開を目指します。この度、当該取引所への上場に向けた重要なマイルストーンのひとつである本登録届出書を提出することができ嬉しく思います。今後、JEPLANは、この取引で得た資金をもとに、革新的なケミカルリサイクル事業をグローバルに展開していきます。」

資本市場アドバイザーとの契約
JEPLANは、本企業結合に関するキャピタル・マーケット・アドバイザーとしてUBS証券を起用しています。

アドバイザー
APアクイジションについては、Kirkland ＆ Ellis法律事務所が外国法の法律顧問を、森・濱田松本法律事務所が日本法の法律顧問を、Maples and Calder (Cayman) LLPがケイマン法の法律顧問を務めています。

JEPLANについては、Greenberg Traurig, LLP が米国法の法律顧問を、GT 東京法律事務所（Greenberg Traurigの東京オフィス）が日本法の法律顧問を務めています。Mourantはケイマン法の法律顧問を務めています。

Shearman & Sterling LLP は UBS証券の外国法の法律顧問を務めています。

AP アクイジションについて
APアクイジションは、2021年4月22日にケイマン諸島の免税会社として設立されたブランク・チェック・カンパニーであり、1つまたは複数の対象事業との合併、株式交換、事業譲受、株式取得、資本再編、組織再編その他類似の企業結合を行うことを目的としています。

JEPLANについて
2007年に設立され、神奈川県に本社を置くJEPLANは、PETケミカルリサイクル技術の世界的リーダーであり、商業規模でケミカルリサイクル樹脂を生産しています。JEPLANは、商業化された独自のPETケミカルリサイクル技術を活用してリサイクルPET樹脂およびリサイクルBHET樹脂を製造し、PETボトル、繊維製品、その他のプラスチックベースの材料および製品を含むリサイクルPET製品の製造および流通に利用しています。JEPLANの目標は、廃棄物を回収してリサイクルし、再び市場に流通させて継続的に使用する「循環型経済」の実現です。

将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、本企業結合の利点、本企業結合の予想時期、JEPLANが提供する技術および製品・サービス、JEPLANが事業を展開する市場、JEPLANの事業計画に関する記述を含め、本企業結合に関して米国連邦証券法で定義される一定の将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、一般的に、「確信する」、「計画する」、「予測する」、「予想する」、「見込む」、「推定する」、「意図する」、「追求する」、「戦略」、「将来」、「見通し」、「目標」、「機会」、「計画」、「可能性」、「かもしれない」、「ように思われる」、「はずである」、「であろう」、「継続する」、「おそらくそのようになる」という記述や、将来の出来事やトレンドを予測または示唆する類似の表現、あるいは過去の事実に関する記述ではない表現等によって識別されます。将来の見通しに関する記述には、将来の出来事に関する予測、予想、その他の記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、本プレスリリースで特定されているか否かにかかわらず、JEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションの経営陣の現在の予想および仮定に基づくものであり、その結果、リスクおよび不確実性が伴います。これらの将来の見通しに関する記述は、説明のためのみに提供されるものであり、事実や可能性に関する保証、確約、予測または確定的な記述として理解されることを意図したものではなく、投資家はこれらの記述に依拠することはできません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、想定とは異なるものです。実際の出来事や状況の多くは、JEPLAN、JEPLANホールディングスおよびAP アクイジションのコントロールの及ばないものです。実際の将来の事象が本プレスリリースの将来の見通しに関する記述と大きく異なることとなる要因には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。(i)本企業結合が適時に完了しないまたは最終的に実現せず、JEPLANホールディングスの証券価格に悪影響を及ぼすリスク、(ii)本企業結合がAP アクイジションの企業結合期限までに完了せず、AP アクイジションが企業結合期限の延長を求めた場合にその延長が得られないリスク、 (iii) AP アクイジションおよびJEPLANのそれぞれの株主による本企業結合契約の承認、AP アクイジションの一般株主による償還後の最低現金額の充足ならびに政府および規制当局の承認の取得を含む、本企業結合のクロージング条件が充足されないこと、(iv) 本企業結合を実行するか否かを決定するための第三者による評価が得られないこと、(v) 本企業結合契約の解除の原因となる事象、変更またはその他の状況の発生、(vi) 本企業結合の発表、または発表を保留することが JEPLAN の事業関係、業績および事業全般に及ぼす影響、(vii)本企業結合がJEPLANの現在の計画を混乱させるリスク、および本企業結合の結果として従業員の定着が困難になる可能性、（viii）本企業結合契約または本企業結合に関連してJEPLANまたはAP アクイジションに対して提起される可能性のある法的手続の帰結、（ix）本企業結合により期待される利益を実現できないこと、(x) ニューヨーク証券取引所への AP アクイジションの有価証券の上場を維持できないことまたはJEPLANホールディングスの上場要件を満たして有価証券の上場を維持することができないこと、(xi) JEPLANホールディングスが事業を計画している競争の激しい業界の変化、競合他社間の業績のばらつき、法律、規制、技術の変化、自然災害や健康疫病・パンデミック、国家安全保障の緊張、事業に影響を与えるマクロ経済や社会環境の変化、複合資本構造の変化など、さまざまな要因によってJEPLANホールディングスの証券価格が変動するリスク、(xii)本企業結合完了後の事業計画、予測、その他の期待事項の実行、新たな機会の特定と実現、事業の成長と拡大を維持できないこと、(xiii) JEPLANがその製品およびサービスを国内外に成功裏に拡大できないリスク、(xiv) JEPLANとその現在および将来の協業パートナーが、JEPLANの提案するライセンスソリューションの市場化または商業化に成功できないリスク、またはその実現が大幅に遅延するリスク、(xv)JEPLANが収益性を達成または維持できないリスク、(xvi)JEPLANがその事業計画を実行するために追加資本を調達する必要があるが、その資本が受け入れ可能な条件で調達できない、または全く調達できないリスク、(xvii)JEPLANのPETリサイクル事業における原材料の不足または不十分に関するリスク、(xviii) JEPLANが、その提案するライセンス事業に関連する合弁事業を含む、計画された戦略的買収を完了できないリスク、または過去もしくは将来の買収、合弁事業、投資から期待される利益を十分に実現できないリスク、 (xix) JEPLANの特許出願が承認されないリスク、または予想以上に時間がかかるリスク、およびJEPLANが知的財産権の行使と保護に多額の費用を負担するリスク、(xx) JEPLANが、該当する共同開発の取り決めが失効した場合、共同開発技術の使用において現在の共同開発パートナーとの競争にさらされる可能性があるリスク、 (xxi) JEPLANの継続企業としての継続能力に関するリスク、および、 (xxii) 2023年8月にJEPLANのPRT工場で発生した設備故障に関連するリスク（JEPLANのリサイクル施設における新たな運用上の不具合やその他の混乱が発生する可能性を含む）。上記で列挙した要因はすべてを網羅するものではありません。前述の要因、本プレスリリースで取り上げられているその他の要因、および2023年9月8日にSECに提出され、随時修正されるJEPLANホールディングスのForm F-4による本登録届出書の「リスクファクター」の項目に記載されているその他のリスクおよび不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの提出書類では、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となり得るその他の重要なリスクや不確実性が特定され、開示されています。JEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションのいずれも現時点では把握していない、またJEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションが現時点では重要でないと考えている追加的なリスクが存在する可能性があり、これらも実際の結果を将来の見通しに関する記述と異なるものにする可能性があります。将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点における将来の出来事や見解に関するJEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションの期待、計画、または予測を反映したものです。JEPLAN、JEPLANホールディングスおよびAP アクイジションは、その後の出来事や進展により、JEPLAN、JEPLANホールディングスおよびAP アクイジションの評価が変化することを予期しています。しかしながら、JEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションは、将来のある時点でこれらの将来予想に関する記述を更新する可能性がありますが、JEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションはそのような義務を負うことを明確に否認します。これらの将来見通しに関する記述は、JEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションによる本プレスリリースの日付以降の評価を表すものとして依拠すべきではありません。したがって、読者は将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。また、JEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションは、適用される証券法によって要求されない限り、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負わず、その意向もありません。JEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションのいずれも、JEPLANホールディングスがその見通しを達成することを保証するものではありません。

追加情報とその入手先
本プレスリリースは、JEPLANホールディングス、AP アクイジション、Merger SubおよびJEPLANによる企業結合に関するものです。JEPLANホールディングスは、AP アクイジションのプロキシーステートメント・目論見書を含む本登録届出書を2023年9月8日にSECに提出しました。プロキシーステートメント・目論見書は、AP アクイジションおよびJEPLANの全株主に送付されます。また、JEPLANホールディングスとAP アクイジションは、本企業結合に関するその他の書類をSECに提出する予定です。本プレスリリースには、本企業結合に関して考慮すべきすべての情報が含まれているわけではなく、本企業結合に関する投資判断やその他の判断の根拠となることを意図したものではありません。JEPLAN、AP アクイジション、JEPLANホールディングス、および本企業結合に関する重要な情報が記載されているため、AP アクイジションおよびJEPLANの投資家および証券保有者は、議決権行使の決定を行う前に、本登録届出書、プロキシーステートメント・目論見書、および本企業結合に関連してSECに提出されたまたは提出される予定のその他の関連文書を、入手可能になり次第、ご一読されることを推奨いたします。

投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、プロキシーステートメント・目論見書、およびJEPLANホールディングスとAP アクイジションがSECに提出した、あるいは提出予定のその他の関連文書の写しを無料で入手することができます。さらに、JEPLANホールディングスおよび AP アクイジションが提出した書類は、JEPLANホールディングス宛てに書面で請求（住所：神奈川県川崎市川崎区扇町 12-2、電話：044-223-7898）することにより、また AP アクイジション宛てに書面で請求（住所：10 Collyer Quay, #14-06 Ocean Financial Centre, Singapore、電話：+65 6808-6510）することにより、無料で入手することができます。

勧誘の参加者
JEPLAN、JEPLANホールディングス、およびAP アクイジションならびにそれぞれの取締役、オフィサーおよびその他の経営陣は、SECの規則により、本企業結合および本登録届出書に記載されたその他の事項に伴い、AP アクイジションの株主からの委任状勧誘に参加したとみなされる可能性があります。AP アクイジションの取締役およびオフィサーならびにAP アクイジションの有価証券の保有に関する情報は、AP アクイジションの2022年Form10-Kなど、AP アクイジションがSECに提出した書類に記載されています。AP アクイジションの取締役およびオフィサーによる AP アクイジションの証券の保有が、2022 年Form 10-K に反映された数量から変更された場合、その変更は SEC に提出されるForm F-4 の所有権変更報告書に反映されます。これらの人物および本企業結合の参加者とみなされる可能性のあるその他の人物の利害に関する追加情報は、本企業結合に関するプロキシーステートメント・目論見書が入手可能になった時点でそれを読みいただくことができます。これらの文書は、前項に記載されているとおり、無料で入手することができます。

オファーや勧誘の禁止
本プレスリリースは、1934年米国証券取引所法（その後の改正を含む）第14条に定義される「勧誘」には該当しません。本プレスリリースは、いかなる有価証券の売買の申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与が行われる前の有価証券の販売を構成するものでもありません。本企業結合における証券の募集は、1933 年米国証券法（その後の改正を含む）に基づいて作成される目論見書によって行うものとし、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、行うことはできません。

当該プレスリリースはこちら
AP Acquisition CorpとJEPLAN、企業結合に関する登録届出書を米国SECへ提出.pdf